НЕ ДЛЯ ОБНАРОДОВАНИЯ, ПУБЛИКАЦИИ, РАСПРОСТРАНЕНИЯ ИЛИ ПЕРЕДАЧИ КАКИМ-ЛИБО ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ ИЛИ ПОСТОЯННО ПРОЖИВАЮЩИМ В ЮРИСДИКЦИЯХ, ГДЕ ОБНАРОДОВАНИЕ, ПУБЛИКАЦИЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕ ДАННОГО СООБЩЕНИЯ ЯВЛЯЮТСЯ НЕЗАКОННЫМИ.

Публичное акционерное общество «Новолипецкий металлургический комбинат» (в дальнейшем — «Заемщик») сообщает, что в качестве российского юридического лица, имеющего обязательства, связанные с непогашенными облигациями на сумму 500 000 000 долларов США со ставкой купона 4,70% годовых и сроком погашения 2026 г. («Облигации USD») и непогашенными облигациями на сумму 500 000 000 евро со ставкой купона 1,45% годовых и сроком погашения 2026 г. («Облигации EUR», в дальнейшем при совместном упоминании с Облигациями USD — «Еврооблигации»), выпущенными Steel Funding D.A.C., начинает проведение опроса («Опрос») среди лиц, являющихся по состоянию на конец операционного дня 13 ноября 2023 г. держателями Еврооблигаций, права на которые учитываются в российских депозитариях («Уполномоченные держатели Еврооблигаций»), по вопросу об осуществлении Уполномоченными держателями Еврооблигаций выбора между (а) сохранением только текущего способа исполнения Заемщиком обязательств перед держателями Еврооблигаций, права на которые учитываются в российских депозитариях, путем осуществления им прямых денежных выплат без выпуска облигаций, оплата которых при их размещении осуществляется еврооблигациями или денежными средствами с целевым использованием привлеченных денежных средств для приобретения еврооблигаций («Замещающие облигации»), и (б) предоставлением возможности держателям Еврооблигаций приобрести Замещающие облигации с дальнейшим получением выплат по ним при одновременном сохранении текущего способа исполнения обязательств, как он описан в подпункте (а) выше, для тех держателей Еврооблигаций, которые независимо от причин не приобретут Замещающие облигации.

Описание общих положений и условий Опроса

•             Подробные условия и положения Опроса приведены в объявлениях («Объявления»), разосланных российским депозитариям. При необходимости Уполномоченные держатели Еврооблигаций могут обратиться за дополнительными копиями Объявлений, связавшись с ООО «Ренессанс Брокер» («Агент») или Заемщиком по адресам, указанным ниже, или обратившись в свой депозитарий.

•             Уполномоченные держатели Еврооблигаций, не согласные с сохранением текущего способа исполнения Заемщиком обязательств перед ними в качестве единственного способа исполнения обязательств по Еврооблигациям, могут направить соответствующее информационное сообщение с приложением всех необходимых документов, указанных в Объявлениях, в адрес Агента в порядке, предусмотренном Объявлениями.

•             Уполномоченные держатели Еврооблигаций, согласные с сохранением текущего способа исполнения Заемщиком обязательств перед ними в качестве единственного способа исполнения обязательств по Еврооблигациям (т.е. без выпуска Замещающих облигаций), могут не совершать никаких активных действий. Отсутствие направленного сообщения о выборе нового способа исполнения обязательств будет считаться подтверждением согласия на сохранение текущего способа исполнения Заемщиком обязательств по Еврооблигациям, права на которые учитываются в российских депозитариях, путем осуществления прямых денежных выплат по ним в качестве единственного способа исполнения обязательств по Еврооблигациям (т.е. без выпуска Замещающих облигаций). В связи с этим направление каких-либо сообщений Агенту в данном случае не требуется, и соответствующая форма сообщения не предусмотрена.

•             Направить сообщения о несогласии могут только лица, являющиеся Уполномоченными держателями Еврооблигаций.

•             Вознаграждение за участие в Опросе не предусмотрено.

•             Сохранение текущего способа исполнения Заемщиком обязательств по Еврооблигациям, права на которые учитываются в российских депозитариях, в качестве единственного способа исполнения обязательств по Еврооблигациям будет зависеть от ряда дополнительных факторов, в том числе получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации в соответствии с п. 4(4) Указа Президента Российской Федерации от 05 июля 2022 г. № 430 «О репатриации резидентами — участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации».

•             Ни Заемщик, ни Агент не обязаны и не планируют информировать держателей Еврооблигаций о результатах Опроса.

•             Процедура Опроса проводится отдельно по Облигациям USD и Облигациям EUR.

Планируемые сроки проведения Опроса

•             Начало Опроса — 17 ноября 2023 г. (10:00 по Московскому времени)

•             Завершение проведения Опроса — 23 ноября 2023 г. (18:00 по Московскому времени).

Для получения дополнительных копий документов, связанных с Опросом, Уполномоченные держатели Еврооблигаций могут обращаться к Агенту или Заемщику:

ООО «Ренессанс Брокер»

Россия, 123112, Москва вн.тер.г. Муниципальный округ Пресненский, Пресненская наб., д. 10, блок «С», этаж 50

Email: CapitalMarkets@rencap.com, Тел: +7 495 258-77-77

ПАО «НЛМК»

Россия, 398040, г. Липецк, пл. Металлургов, д. 2

Email: ir@nlmk.com, Тел: +7 (495) 504-05-04